Проєкт закону про market coupling, або єдине сполучення ринків, підписаний Президентом України 20 квітня 2026 року, свідчить про фундаментальну перебудову української енергетики з метою повної інтеграції з ринком Європейського Союзу.
Документ спрямований на імплементацію норм «Чистого енергетичного пакета» ЄС (Clean Energy for All Europeans Package, 2019), що змінює логіку роботи всіх сегментів ринку електроенергії - від оптового до роздрібного.
З юридичної точки зору, реформа передбачає перехід від національного ізольованого ринку до інтегрованої транскордонної торгової платформи, де правові наслідки для учасників визначаються не лише внутрішнім законодавством, а й регламентами та рішеннями органів ЄС, насамперед ACER та ENTSO-E.
Це створює принципово новий регуляторний простір, у якому ієрархія норм, механізми оскарження і розподіл відповідальності суттєво відрізняються від нинішніх. Водночас впровадження цих змін потребує перегляду низки нормативно-правових актів України у податковій, фінансовій, бухгалтерській сферах, а також у сфері валютного регулювання транскордонних операцій.
Детальніше про це - в огляді нових нормативних змін у роботі оптового ринку електричної енергії від керуючого партнера FEDOTOV & PARTNERS Максима Федотова та керівниці відділу супроводу енергетичного бізнесу Інни Якубовської.
Максим Федотов, керуючий партнер
Інна Якубовська, керівниця відділу супроводу енергетичного бізнесу
Технічна та правова архітектура market coupling
Market coupling впроваджується як процес одночасного зіставлення заявок на купівлю-продаж електроенергії та розподілу міжзональної пропускної спроможності між Україною та державами ЄС / Енергетичного Співтовариства.
З правової точки зору це означає, що транскордонна торгівля перестає бути окремою митно-правовою операцією і набуває статусу ринкової операції, регульованої біржовим та енергетичним законодавством.
Два сегменти сполучення ринків
Проєкт виділяє два ключових механізми:
- єдине сполучення ринків «на добу наперед» - SDAC (Single Day-Ahead Coupling);
- єдине сполучення внутрішньодобових ринків - SIDC (Single Intraday Coupling).
Торги на кожному сегменті можуть відбуватися у дві сесії: внутрішню, яку проводить АТ «Оператор ринку», та загальну для сполучення ринків, яку проводить номінований оператор ринку.
Таким чином, при впровадженні механізму єдиного сполучення ринків АТ «Оператор ринку» продовжує функціонувати як оператор ринку України та водночас може виконувати, у разі призначення НКРЕКП після 1 квітня 2027 року, повноваження номінованого оператора ринку - NEMO - для України в межах європейської моделі SDAC/SIDC.
SDAC - це аукціонний процес, у межах якого заявки на купівлю-продаж зіставляються одночасно з розподілом міжзональної пропускної спроможності для різних торгових зон. У межах SDAC застосовується алгоритм EUPHEMIA або сумісний з ним механізм.
SIDC - це процес безперервного зіставлення заявок та розподілу потужності перетинів, що активується після завершення SDAC і триває впродовж доби фізичного постачання електроенергії. Аналогом для таких торгів є платформа XBID або сумісний механізм.
Механізм неявних аукціонів
Ключовою новелою є запровадження механізму неявних аукціонів - implicit auctions.
На відміну від явних аукціонів, де учасники окремо купують право на пропускну спроможність перетину, а потім торгують електроенергією, неявний аукціон автоматизує цей процес: право на передачу та сама електроенергія розподіляються одночасно.
Це усуває неефективність резервування невикористаних перетинів і дозволяє алгоритму автоматично направляти електроенергію туди, де на неї є вищий попит.
З правової точки зору це означає, що учасники ринку більше не є стороною окремого правочину з придбання пропускної спроможності. Їхні зобов’язання формуються виключно за результатами єдиного аукціонного процесу, де гарантована пропускна спроможність стає складовою біржового контракту на купівлю-продаж електроенергії.
Алгоритми та роль NEMO
Для функціонування market coupling призначається номінований оператор ринку електричної енергії - NEMO. Його правовий статус є нетиповим для українського законодавства: NEMO не є органом державної влади, але виконує квазірегуляторні функції, розробляючи алгоритми, що визначають ціни та обсяги для всіх учасників ринку.
- Алгоритм сполучення цін використовується для SDAC для визначення єдиної рівноважної ціни кожної торгової зони та чистої позиції - сальдованої величини експорту та імпорту електроенергії.
- Алгоритм зіставлення у безперервній торгівлі застосовується для SIDC з безперервним опрацюванням заявок та розподілом потужності перетинів.
- Вимоги гармонізації передбачають, що обидва алгоритми мають відповідати загальноєвропейським правилам, затвердженим ACER або регуляторними органами ЄС.
Правова природа транскордонних операцій
Принциповим питанням для правозастосування є кваліфікація транскордонних потоків електроенергії в умовах market coupling: чи вважаються вони імпортом або експортом у розумінні митного та валютного законодавства, а також у контексті оподаткування ПДВ.
При market coupling торги на ринку «на добу наперед» та внутрішньодобовому ринку в Україні проводяться в межах спільного аукціону з європейськими зонами. Електроенергія переміщується через транскордонні перетини як результат біржової торгівлі, а не звичайної зовнішньоторговельної операції з оформленням окремої митної декларації на кожен обсяг.
Водночас законопроєкт не вирішує низку ключових податкових і валютних питань, зокрема:
- порядок застосування ПДВ до транскордонних потоків електроенергії в умовах SDAC/SIDC;
- механізм валютних розрахунків у євро;
- порядок підтвердження права на застосування нульової ставки ПДВ для експортних операцій, якщо вони формально не супроводжуються оформленням митної декларації.
Ці прогалини потребують окремого врегулювання шляхом внесення змін до Податкового кодексу України, нормативних актів НБУ та митного законодавства.
Нова парадигма: від достатності генерації до достатності ресурсів
Важливою зміною є перехід від оцінки достатності лише генеруючих потужностей до оцінки достатності ресурсів.
Це означає, що для покриття попиту на рівних правах з ТЕС чи АЕС тепер враховуються установки зберігання енергії, реагування попиту та діяльність агрегаторів.
Новий підхід розглядає як ресурси всі елементи, що можуть забезпечити баланс у системі: традиційну та відновлювану генерацію, установки зберігання енергії, реагування попиту та агрегацію.
Оператор системи передачі - АТ НЕК «Укренерго» - має щороку проводити національну оцінку достатності ресурсів за загальноєвропейською методологією ENTSO-E та ACER.
Нові суб’єкти ринку: правовий статус
Законопроєкт визначає правовий статус нових учасників ринку та трансформує ролі вже існуючих.
Номінований оператор ринку
NEMO розробляє та підтримує алгоритми, опрацьовує дані про пропускну спроможність від ОСП, верифікує результати торгів та розсилає їх учасникам ринку й операторам систем. Він також несе фінансові наслідки за виконання зобов’язань у межах аукціонів.
Його статус потребує чіткого законодавчого врегулювання в частині ліцензування, відкликання номінації, механізму оскарження рішень, відповідальності за технічні збої алгоритму та розмежування повноважень між NEMO і НКРЕКП.
Центральний контрагент та торговий агент
Центральний контрагент стає стороною договору для всіх покупців і продавців, забезпечуючи кліринг та розрахунки. Він гарантує виконання угод у транскордонній торгівлі між українським та європейськими ринками.
Торговий агент забезпечує передачу чистих позицій між торговими зонами і фактично виконує роль оперативного посередника та координатора між українською і європейськими платформами.
Законопроєкт визначає окремі функції центрального контрагента та торгового агента, однак не містить механізму їх призначення.
Роль ОСП
Роль оператора системи передачі суттєво трансформується. ОСП переходить від статусу комерційного гравця до ролі технічного оператора, підзвітного регіональним координаційним центрам та ENTSO-E.
Це передбачає обов’язок надавати дані для розрахунку міжзональної пропускної спроможності, підпорядкування скоординованим операційним рішенням RCC та фінансову відповідальність за гарантовану пропускну спроможність.
Ціноутворення та лібералізація
Від’ємні ціни
Законопроєкт офіційно вводить поняття купівлі-продажу за процедурою від’ємної ціни. Це ситуація, коли пропозиція електроенергії значно перевищує попит, а продавець фактично доплачує покупцю за те, що той забере електроенергію з мережі.
З правової точки зору від’ємні ціни створюють нетипову конструкцію, де платником виступає продавець, а не покупець. Це потребує адаптації бухгалтерського обліку та оподаткування таких операцій.
Динамічне ціноутворення
Законопроєкт вводить договори з динамічною ціною, умови яких відображають коливання цін на РДН або ВДР. Великі постачальники, які обслуговують понад 200 тис. споживачів, мають публічно пропонувати такі договори.
Обов’язковою умовою для споживача є наявність інтелектуального лічильника.
Скасування адміністративних цінових обмежень
Для торгів у межах market coupling скасовуються традиційні жорсткі адміністративні мінімальні та максимальні обмеження цін. Замість них запроваджуються технічні цінові межі, гармонізовані NEMO з іншими європейськими NEMO.
Активні споживачі, агрегатори та громадські енергетичні об’єднання
Законопроєкт деталізує статус незалежного агрегатора, активного споживача та вводить поняття громадських енергетичних об’єднань.
Основною новелою для активного споживача є можливість передавати свої установки в управління третім особам, зокрема для участі в агрегації, ринку допоміжних послуг, балансуванні та інших ринкових операціях.
Громадські енергетичні об’єднання - це новий тип юридичної особи, неприбуткова організація, утворена фізичними особами, малим бізнесом або органами місцевого самоврядування на основі добровільного членства.
Такі об’єднання мають право на виробництво електроенергії, зокрема з ВДЕ, споживання, розподіл, зберігання енергії та надання послуг з енергоефективності.
Міжнародна та регіональна координація
Учасники ринку будуть зобов’язані застосовувати загальноєвропейські правила, порядки та методики, затверджені ACER або регуляторними органами ЄС.
Внутрішні правила ринку стають підпорядкованими європейським нормам. У разі розбіжностей пріоритет матимуть норми Енергетичного Співтовариства.
Регіональні координаційні центри
Розрахунок пропускної спроможності між Україною та суміжними країнами виконуватиметься Регіональним координаційним центром. Розподілена міжзональна пропускна спроможність стає гарантованою.
Якщо вона буде зменшена оператором системи, власники права на передачу отримуватимуть відшкодування.
Моніторинг у межах REMIT
Інтеграція передбачає посилений нагляд за поведінкою учасників ринку відповідно до регламенту REMIT. NEMO та ОСП будуть зобов’язані повідомляти НКРЕКП про ознаки маніпулювання на ринку.
Регулятор координуватиме розслідування з ACER, що суттєво розширює обсяг комплаєнс-зобов’язань для великих учасників ринку.
Перехідний період: реалістичність дедлайну 2027 року
Законопроєкт встановлює ключовий операційний дедлайн - 1 квітня 2027 року.
Водночас документ не передбачає механізму поетапного введення в дію його норм. Зокрема, відсутні проміжні контрольні точки для оцінки готовності, правові наслідки пропуску дедлайну та умови для перегляду строків у разі форс-мажорних обставин, зокрема військових дій на території України.
Висновки
Market coupling є необхідним кроком для повноцінної інтеграції України до енергетичного ринку ЄС і відповідає стратегічному вектору євроінтеграції.
Законопроєкт закладає правильну концептуальну основу, однак містить низку суттєвих прогалин, які потребують усунення до дати його практичного застосування. Також необхідним є прийняття цілої низки змін до чинних нормативно-правових актів.
Важливо підкреслити, що реформа відбувається в умовах війни, що накладає суттєві обмеження на темпи впровадження та вимагає додаткового аналізу ризиків, які не завжди належним чином відображені в самому законопроєкті.
Партнерський матеріал